1936年春，日本帝国主义指使伪蒙军侵占中国察北6县，同时，日本侵略军派遣大量日军军官担任伪军部队的训练和作战指挥，补给伪军大批军需品。令蒙奸德穆楚克栋鲁普部驻嘉卜寺，李守信部驻张北、庙滩，伪蒙军穆克登宝部驻百灵庙(今内蒙古达尔罕茂明安联合旗)，另以伪蒙骑兵5000人驻多伦、沽源、平定堡地区，伺机向绥远(旧省名，在今内蒙古自治区乌兰察布盟及其以西地区)发动进攻。

      中国国民政府绥远省主席兼第35军军长傅作义以“不惹事，不怕事，不说硬话，不做软事”的原则同日军和德王进行坚决斗争，在军事上也作了相应的准备。

      1936年11月5日，日本侵略者在嘉卜寺召开侵绥军事会议，决定集中兵力向绥东进犯，企图侵占红格尔图，直迫绥远省会归绥(今呼和浩特) ，再分兵进占绥东平地泉(集宁)与绥西包头、河套。傅作义获悉后，迅速秘密集结兵力，进行迎战部署。15日，日伪军一部5000余人，在野炮、装甲车、飞机掩护下，向红格尔图猛烈进攻。中国军队4个多团迎击日伪军，傅作义亲临平地泉前线指挥作战。从16到18日，日伪军的连续进攻均未得逞。19日，将伪军击溃，败退商都。

      红格尔图战役后，日伪军深恐中国军捣毁其伪政权，派伪蒙军一部进占大庙，增强百灵庙外围防御力量外，还令伪蒙军随即抽调兵力加强商都、化德的防务，并在绥北百灵庙构筑坚固的防御工事。再增派日本军官200余人补充各伪军部队任指导官。还拟抽调伪满军及日军一部由赤峰开往多伦、商都、百灵庙等地，待机进犯绥东、绥北。

      蒋介石此时正集中大量军队准备“围剿”红军，仅派一小部兵力援绥。为了粉碎日军的侵略阴谋，傅作义决定展开主动进攻作战。红格尔图战斗胜利后，11月22日，傅作义命令所属部队4个多团集结在百灵庙东南二分子、乌兰忽洞一带，选定东南山口为主攻方向，奇袭百灵庙。11月23日夜，部队冒零下42℃严寒，向百灵庙发起攻击，很快占领了外围山头，将敌压缩在山内平地。日军顾问在前沿督阵，指挥伪蒙军第二军第七师扼守女儿山进行阻击。11月24日晨，中国军队指挥官命令山炮营进至百灵庙东南高地，集中火力猛攻女儿山，并配以装甲车队，向东南山口冲击。与此同时，骑兵团攻占北山，控制了飞机场，断敌后路。敌由东北方向败退大庙。中国军队收复百灵庙，歼灭伪蒙军第7师大部。12月2日，击溃日伪军4000余人对百灵庙的反扑，歼其700余人，并于10日收复大庙(锡林木楞庙)，20余名日本顾问被击毙，先后争取伪蒙军4个旅反正。

      绥远抗战和百灵庙大捷，是中国军队自1933年长城抗战以来取得的唯一一次完全胜利。在日本步步进逼、南京政府步步退让、中国民众抗日愿望长期遭受压抑的情形下，极大地兴奋了中国人民的抗战热情，傅作义将军的壮举，符合中国共产党号召停止内战、共同抗日的一贯主张，得到了中国共产党的高度赞誉。