1940年5月至6月，中国第5战区部队在湖北省枣阳、宜昌地区抗击武汉日军的进攻，是为枣宜会战。

      宜昌是武汉和重庆间最大和最重要的内河港口，为进入四川的咽喉，其西即为地势异常险要的三峡，因而宜昌实为战时陪都重庆的门户，并且是沟通大江南北各战区的后勤补给枢纽，在宜昌东北方向隔汉水相望的是重镇枣阳。1939年底，中国军队主动发动广泛作战的冬季攻势，给日军以相当大的打击，日军遂决定实施报复作战，于4月中旬调集重兵，企图将第5战区主力围歼于枣(阳)宜(昌)地区。

      为阻止日军进犯，第5战区确定分为左、中、右3个集团军，采取分路挺进敌后袭击日军，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。会战前后分为以枣阳为中心的作战和以宜昌为中心的作战两个阶段，由于中国军队的奋勇抵抗，日军遭受沉重打击，战役几起几落。

      第一阶段，从5月1日至下旬，以枣阳为中心的作战。中国军队激烈作战，甚至达成了包围日军的预定战略计划，为了阻敌逃窜完成围歼日军队任务，中国第33集团军总司令亲率一部深赴敌后，误入日军包围，日军对张部展开疯狂的攻击，企图打开缺口，张自忠将军率部血战到底，不幸牺牲。张自忠将军屡立战功，一心抗战，为抗日战争中集团军总司令牺牲者之第一人，他的牺牲，是中国抗战的重大损失。日军随后展开反扑，再陷枣阳及其以北一带。中国军队退守。

      第二阶段，从5月下旬至6月24日以宜昌为中心的作战。日军占领枣阳后，损失惨重，已无意再战，但担心完不成既定作战计划会失去“皇军的面子”，决心继续实施第二阶段宜昌作战。经反复争夺，在再次付出惨重代价后，日军才于6月12日攻占宜昌，但中国军队收复了中间地带，使日军成为孤军深入的状态。日军认为已经保全了“面子”，决定撤退，16日，日军将宜昌的军事设施破坏一空后撤退，中国军队随之跟进宜昌。不料日军日军大本营因德国打败了法国而激起疯狂的热情，命令日军据守宜昌，业已退却的日军突然回兵，于24日再陷宜昌。此后，日军无力继续进攻，战事渐止，中国军队与之展开新的对峙。

      枣宜会战历时近两个月，中国军队英勇抗战，沉重打击了日军，战役虽然最终失败了，但以张自忠将军为代表的中国爱国军人伟大的抗战精神给日军以强烈震撼。

      战役的失败也给正面战场造成了极为不利的影响。中国丢失了鄂北鄂西江汉平原富裕的产粮区，日军在宜昌修建飞机场对重庆等大后方地区狂轰滥炸，加上欧战的不利形势，种种因素的综合，极大影响了重庆国民政府的抗战意志，产生了前所未有的悲观消沉局面，而这正是日本迫降政略中最希望看到的。宜昌会战后是中国抗战最危险的时期。但同时，在这种形势下，激烈全国抗战士气、推动抗战继续前进的重任进一步落到中国共产党及其领导的敌后战场上。